Poté, co Německo obsadilo Československo a Polsko, obrátil Hitler svou pozornost na sever, konkrétně na Dánsko a Norsko (operace Weserübung). Hitler si totiž potřeboval zajistit stálý příjem železné rudy ze Švédska, a tak neváhal a v dubnu roku 1940 vrhl část svých vojsk do Dánska, kde se nesetkal s téměř žádným odporem.
Zároveň s obsazováním Dánska se německá vojska objevila i v norských přístavech (Oslo, Stavanger, Bergen, Trondheim a Narvik). Po rychlé invazi byly tyto přístavy brzy zajištěny. Velká Británie a Francie si uvědomili jak je okupace Norska pro ně nebezpečná a začali se připravovat na vylodění v Norsku. Po tvrdých bojích v severském přístavu Narvik se však museli stáhnout (při tomto stažení ztratili letadlovou loď HMS Glorious). Pro Němce tedy tato operace skončila úspěšně. Velké Británii se však podařilo získat většinu norského obchodního loďstva, což se později ukázalo jako velmi důležité pro dovážení materiálu z USA. Obsazení Francie
Německá expanze se nevyhla ani takové světové velmoci jakou byla Francie. V meziválečném období vybudovali Francouzi na hranici s Německem obranný komplex, který se nazýval Maginotova linie. Odtud tedy vycházela spojenecká taktika. Očekávala se zákopová válka jako v letech 1914-1918. To byl však zásadní omyl, za který měla Francie brzy tvrdě zaplatit.
Plán na dobytí Francie vymyslel výborný velitel a důmyslný taktik Erich von Manstein (nutno říci, že bez Hitlerovy podpory by plán nebyl v žádném případě použit!). Podle tohoto plánu měli Němci vtrhnout do Francie na nejméně očekávaném místě, v Ardenách. Tím mělo být dosaženo momentu překvapení, který by poté využila německá vojska k obklíčení francouzských a britských sil v Belgii a severní Francii.
Útok na Francii začal 10. května 1940 výsadkem parašutistů v Nizozemí. 14. května nizozemská armáda kapitulovala. 17. května dobyli Němci hlavní město Belgie, Brusel (na začátku útoku byla dobyta a obsazena pevnost Eben Emael).
Mezitím obešla silná německá armáda Maginotovu linii a postupovala směrem k přístavním městům na severu Francie. V jednom z těchto přístavů byla obklíčena spojenecká vojska Britského expedičního sboru (BEF) a francouzské armády. Kdyby se Němcům podařilo Brity zničit ještě před evakuacít, znamenalo by to, že by Britové neměli téměř žádnou pozemní armádu schopnou nasazení. Avšak rozkaz Gerda von Runsdtedta (velitele skupiny armád A) tyto německé naděje zmařil. Tento rozkaz byl druhý den (24. května) potvrzen i samotným Hitlerem přes odpor některých generálů Wehrmachtu.
Pozemním vojskům byl nařízen odpočinek a likvidaci obklíčených Britů v přístavu Dunkerque měla zajistit Göringova Luftwaffe. Britové zmobilizovali všechny síly k záchraně svých vojáků, a tak mezi přístavy Británie a Francie pluly stovky lodí s britskými a francouzskými vojáky na palubách. Britům se podařilo zachránit většinu svých mužů i za cenu ztráty velkého množství materiálu. Dunkerque byl nakonec dobyt pozemním útokem německých vojáků. To již byla většina spojeneckých vojáků evakuována.
Po dobytí Flander se německá vojska vrhla směrem na jih a již 9. června dosáhly německé divize řeky Seiny. Paříž padla 13. června a Francouzi byli téměř v koncích. 10. června vyhlásila Itálie Francii válku, aby mohla vyvíjet na Francii politický nátlak. 21. června podepsal maršál Pétain (slavný francouzský vojevůdce z první světové války) za přítomnosti Hitlera kapitulaci Francie – kapitulační ceremonie se odehrávala ve stejném vlaku jako německá kapitulace z r. 1918. Za necelý měsíc dokázali Němci to, čeho v první světové válce nedosáhli za čtyři roky. Proti Německu teď stál pouze jediný svobodný stát, Velká Británie. Bitva o Británii
Pro úspěšné vylodění (operace Seelöwe - Lvoun) potřeboval Hitler zajistit vzdušnou převahu. Plánované invazi do Velké Británie tedy předcházely mohutné letecké útoky na významná města, letiště a továrny v Británii. Bitva měla několik fází. V první fázi útočili Němci na britskou lodní dopravu. V druhé fázi se staly terčem pro německé bombardéry britská letiště. Toto byla pro Brity nejtěžší fáze bitvy o Británii, protože Němci útočili i proti radarovým stanicím na britském pobřeží. Když byli Němci přesvědčeni, že Britové ztrácí síly, přišla další fáze bitvy, bombardování velkých měst. Mezi největší nálety patří první nálet na Londýn 7. září. Britům se však dařilo sestřelovat velké množství německých letadel a Němcům se nepodařilo nikdy získat dostatečnou převahu ve vzduchu k uskutečnění pozemní invaze, která byla odložena na neurčito. Afrika
13. září vpadla italská vojska do Egypta. Tím začala dlouho trvající válka na severu afrického kontinentu. Po počátečním úspěchu byla však italská vojska vytlačena z Egypta britskými silami v čele s generálem Wavellem.
